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《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》

   日期:2019-12-18     浏览:0    评论:0    
核心提示:《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》  2008年6月,银监会印发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(银监发[ 200

信托公司私人股权投资信托业务操作指引》

  2008年6月,银监会印发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(银监发[ 2008]45号)正式出台。这一操作指引为信托公司开展私人股权投资尝试性地设立规范和引导,指引明确了信托公司专家理财的身份,引入财务顾问的角色并允许信托公司以固有资金参与私人股权投资信托计划。

  (一)对私人股权投资信托业务的界定

  《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第2条规定“本指引所称私人股权投资信托,是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。信托公司以信托资金投资于境外上市企业股权的,应经中国银监会及相关监管部门批准;私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的,应遵守相关金融监管部门的规定。”这一指引所指的私人股权投资信托业务包括以下范围

  1.未上市企业股权

  未上市企业股权是指信托型私人股权,是私人股权投资基金中的种类型。该类业务属于非债权型投资管理类业务,符合“两新规”的监管方向,有望成为信托公司未来新的利润增长点。但限于中国目前分业监管的格局,此类业务通过上市退出仍存在一定的政策障碍。

  2.上市公司限售流通股

  《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对上市公司限售流通股类业务并未作出明确的界定。上市公司的限售流通股分为未发行上市的限售流通股和已发行上市的限售流通股。

  (1)未发行上市的限售流通股是指上市公司的定向增发股票。根据证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定,信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。”因此,信托公司不能以信托计划参与定向增发,即不能参与未发行上市限售流通股的投资。这一指引虽然将此纳入私人股权投资信托业务范围,但并无操作性。

  (2)已发行上市的限售流通股主要有三类:IPO限售股股改限售股和并购限售股。

  IPO限售股是上市公司首发上市时原股东所持的股份。《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1. 6条规定:“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”鉴于发行人承诺所持股票在限售期间不能转让,信托计划无法投资IPO限售股。

  股改限售股是由于股改产生的限售流通股,是通常所说的“大小非”;并购限售股则是在上市公司收购重组过程中形成的股份。这两类限售股的转让需要遵照《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》的规定办理。综合上海、深圳证券交易所以及证监会出台的相关规定,银监会出台的指引允许对“上市公司限售流通股”的投资,在操作中只能包括股改限售股和并购限售股。

  3.其他股权

  其他股权是指中国银监会批准可以投资的信托业务。这是为未来出现的新业务品种留下的政策空间。

  (二)明确信托公司参与比例和运用方式

  《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》与“两新规”监管思路致,旨在引导信托公司通过开展权益类投资业务,提高自主管理的能力。《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》明确了信托公司参与私人股权投资信托的比例、方式和报酬等。第17条规定了信托公司固有资金参与的比例:“信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的,所占份额不得超过该信托计划财产的20% ,用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%”。第7条规定了信托公司固有资金参与的持有期限问题:“以固有资金参与私人股权投资信托计划的,应当遵守信托公司净资本管理的有关规定,且在信托存续期间不转让受益权,也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。”第20条确定了信托公司收取报酬的权利:“信托公司管理私人股权投资信托,可收取管理费和业绩报酬,除管理费和业绩报酬外,信托公司不得收取任何其他费用;信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例,须在信托文件中事先约定,但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取”。虽然允许信托公司在开展此类业务时可聘请投资顾问,但仍强调信托公司的自主管理与自主决策的责任,第21条规定:“私人股权投资信托计划设立后,信托公司应亲自处理信托事务,独立自主进行投资决策和风险控制。”

  (三)明确投资顾问角色

  《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对投资顾问的资格也有明确规定,第22条规定投资顾问应满足以下条件:“持有不低于该信托计划10%的信托单位实收资本不低于2 000万元;有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程;主要团队成员从业经验不少于3年,业绩记录良好;无不良从业记录;中国银监会规定的其他条件。”

  (四)设定未上市企业的初选标准

  《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定信托公司在开展此类业务,选择未上市目标企业时应符合以下条件:依法设立;主营业务和发展战略符合产业和环保政策;拥有核心技术或者创新型经营模式,具有高成长性;实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录,没有受到相关监管部门的处罚和处理;管理团队具有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力;与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系,但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

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